中小企業組合制度情報

HOME > 中小企業組合制度目次 > 組合関係法令目次 > 中小企業等協同組合法目次
> 中小企業協同組合・解散及び清算並びに合併




組合関係法令


中小企業等協同組合法



第6節 解散及び清算並びに合併

(解散の事由)
第62条 組合は、次の事由によつて解散する。

一 総会の決議

二 組合の合併

三 組合についての破産手続開始の決定

四 定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生

五 第百六条第二項の規定による解散の命令

2 組合は、前項第一号又は第四号の規定により解散したときは、解散の日から二週間以内に、その旨を行政庁に届け出なければならない。

3 火災共済協同組合又は第九条の九第一項第三号の事業を行う協同組合連合会は、第一項各号に掲げる事由のほか、第百六条の二第四項又は第五項の規定により第二十七条の二第一項の認可を取り消されたときは、これによつて解散する。

4 責任共済等の事業を行う組合又は火災共済協同組合若しくは第九条の九第一項第三号の事業を行う協同組合連合会の解散の決議は、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。


(合併契約)
第63条 組合は、総会の議決を経て、他の組合と合併をすることができる。この場合においては、合併をする組合は、合併契約を締結しなければならない。


(吸収合併)
第63条の2 組合が吸収合併(組合が他の組合とする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併後存続する組合に承継させるものをいう。以下この章において同じ。)をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 吸収合併後存続する組合(以下この章において「吸収合併存続組合」という。)及び吸収合併により消滅する組合(以下この章において「吸収合併消滅組合」という。)の名称及び住所

二 吸収合併存続組合の地区及び出資一口の金額(吸収合併存続組合が企業組合である場合にあつては、出資一口の金額)

三 吸収合併消滅組合の組合員に対する出資の割当てに関する事項

四 吸収合併消滅組合の組合員に対して支払をする金額を定めたときは、その定め

五 吸収合併がその効力を生ずべき日(以下この章において「効力発生日」という。)

六 その他主務省令で定める事項


(新設合併)
第63条の3 二以上の組合が新設合併(二以上の組合がする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併により設立する組合に承継させるものをいう。以下この章において同じ。)をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 新設合併により消滅する組合(以下この章において「新設合併消滅組合」という。)の名称及び住所

二 新設合併により設立する組合(以下この章において「新設合併設立組合」という。)の事業、名称、地区、主たる事務所の所在地及び出資一口の金額(新設合併設立組合が企業組合である場合にあつては、事業、名称、主たる事務所の所在地及び出資一口の金額)

三 新設合併消滅組合の組合員に対する出資の割当てに関する事項

四 新設合併消滅組合の組合員に対して支払をする金額を定めたときは、その定め

五 その他主務省令で定める事項


(吸収合併消滅組合の手続)
第63条の4 吸収合併消滅組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生ずる日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

一 第三項の総会の会日の二週間前の日

二 第四項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

2 吸収合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

3 吸収合併消滅組合は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。

4 吸収合併消滅組合については、第五十六条の二の規定を準用する。

5 吸収合併消滅組合は、吸収合併存続組合との合意により、効力発生日を変更することができる。

6 前項の場合には、吸収合併消滅組合は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

7 第五項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この条、次条及び第六十五条の規定を適用する。


(吸収合併存続組合の手続)
第63条の5 吸収合併存続組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生じた日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

一 吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の会日の二週間前の日

二 第五項の規定による公告又は通知の日のいずれか早い日

三 第六項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告の日又は第六項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

2 吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

3 吸収合併存続組合は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。ただし、吸収合併消滅組合の総組合員の数が吸収合併存続組合の総組合員の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、吸収合併消滅組合の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続組合の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合の合併については、この限りでない。

4 吸収合併存続組合が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合において、吸収合併存続組合の総組合員の六分の一以上の組合員が次項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に合併に反対する旨を吸収合併存続組合に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

5 吸収合併存続組合が第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合には、吸収合併存続組合は、効力発生日の二十日前までに、合併をする旨並びに吸収合併消滅組合の名称及び住所を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

6 吸収合併存続組合については、第五十六条の二の規定を準用する。

7 吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続組合が承継した吸収合併消滅組合の権利義務その他の吸収合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

8 吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

9 吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


(新設合併消滅組合の手続)
第63条の6 新設合併消滅組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立組合の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

一 第三項の総会の会日の二週間前の日

二 第四項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

2 新設合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該新設合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

3 新設合併消滅組合は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

4 新設合併消滅組合については、第五十六条の二の規定を準用する。


(新設合併消滅組合の手続)
第64条 第四節(第三十条を除く。)の規定は、新設合併設立組合の設立については、適用しない。

2 合併によつて組合を設立するには、各組合がそれぞれ総会において組合員のうちから選任した設立委員が共同して定款を作成し、役員を選任し、その他設立に必要な行為をしなければならない。

3 前項の規定による役員の任期は、最初の通常総会の日までとする。

4 第二項の規定による設立委員の選任については、第五十三条の規定を準用する。

5 第二項の規定による役員の選任については、第三十五条第四項本文、第五項本文及び第六項の規定を準用する。

6 新設合併設立組合は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立組合が承継した新設合併消滅組合の権利義務その他の新設合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

7 新設合併設立組合は、成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

8 新設合併設立組合の組合員及び債権者は、当該新設合併設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立組合の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


(合併の効果)
第65条 吸収合併存続組合は、効力発生日又は次条第一項の行政庁の認可を受けた日のいずれか遅い日に、吸収合併消滅組合の権利義務(その組合がその行う事業に関し、行政庁の許可、認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。次項において同じ。)を承継する。

2 新設合併設立組合は、その成立の日に、新設合併消滅組合の権利義務を承継する。


(合併の認可)
第66条 組合の合併については、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

2 前項の認可については、第二十七条の二第四項から第六項までの規定を準用する。


(合併の無効の訴え)
第67条 組合の合併の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)及び第二項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第七号及び第八号に係る部分に限る。)、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条(第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。)並びに第八百四十六条(合併の無効の訴え)の規定(監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。)を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条(第十五号に係る部分に限る。)、第八百七十一条本文、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条(非訟)の規定を準用する。


(清算人)
第68条 組合が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除いては、理事が、その清算人となる。ただし、総会において他人を選任したときは、この限りでない。

2 火災共済協同組合又は第九条の九第一項第三号の事業を行う協同組合連合会が第百六条の二第四項又は第五項の規定による第二十七条の二第一項の認可の取消しにより解散したときは、前項の規定及び第六十九条第一項において準用する会社法第四百七十八条第二項の規定にかかわらず、行政庁が清算人を選任する。


(解散後の共済金額の支払)
第68条の2 共済事業を行う組合は、総会の決議、第百六条の二第四項又は第五項の規定による第二十七条の二第一項の認可の取消し又は第百六条第二項の規定による解散命令により解散したときは、共済金額を支払うべき事由が解散の日から九十日以内に生じた共済契約については、共済金額を支払わなければならない。

2 前項の組合は、第六十二条第一項第四号に掲げる事由により解散したときは、その解散の日から共済契約の期間の末日までの期間に対する共済掛金を払い戻さなければならない。

3 第一項の組合は、同項に掲げる事由により解散したときは、同項の期間が経過した日から共済契約の期間の末日までの期間に対する共済掛金を払い戻さなければならない。


(財産処分の順序)
第68条の3 火災共済協同組合又は第九条の九第一項第三号の事業を行う協同組合連合会の清算人は、次の順序に従つて組合の財産を処分しなければならない。

一 一般の債務の弁済

二 共済金額並びに前条第二項及び第三項に規定する共済掛金の支払

三 残余財産の分配


(会社法の準用等)
第69条 組合の解散及び清算については、会社法第四百七十五条(第一号及び第三号を除く。)、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項(各号列記以外の部分に限る。)、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第四項及び第五項、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条(株式会社の清算)、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条(第二号及び第三号に係る部分に限る。)、第八百七十一条、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)、第八百七十四条(第一号及び第四号に係る部分に限る。)、第八百七十五条並びに第八百七十六条(非訟)並びに非訟事件手続法(明治三十一年法律第十四号)第四十条(検査をすべき者の選任の裁判)の規定を、組合の清算人については、第三十五条の三、第三十五条の四、第三十六条の二、第三十六条の三第一項及び第二項、第三十六条の五から第三十八条の四まで(第三十六条の七第四項を除く。)、第四十条(第一項、第十一項及び第十三項を除く。)、第四十七条第二項から第四項まで、第四十八条並びに第五十三条の二並びに会社法第三百五十七条第一項、同法第三百六十条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項並びに同法第三百六十一条、第三百八十一条第二項、第三百八十二条、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条から第三百八十六条まで並びに第五百八条の規定を、組合の清算人の責任を追及する訴えについては、同法第七編第二章第二節(第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除き、監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定を、監査権限限定組合の清算人については、同法第三百五十三条、第三百六十条第一項及び第三百六十四条の規定を準用する。この場合において、第四十条第二項中「財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「財産目録、貸借対照表」と、「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同条第三項、第五項から第十項まで並びに第十二項第一号及び第三号中「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同法第三百八十二条中「取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあるのは「清算人会」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第三百八十四条、第四百九十二条第一項、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。



制度情報トップへ

中小企業等協同組合法目次へ

 

次のページへ



ホームへ戻る