中小企業組合制度情報

HOME > 中小企業組合制度目次 > 組合関係法令目次 > 中小企業団体の組織に関する法律目次
> 中小企業等協同組合/協業組合




組合関係法令


中小企業団体の組織に関する法律



第2章 中小企業等協同組合

第4条 事業協同組合、事業協同小組合、火災共済協同組合、信用協同組合、協同組合連合会及び企業組合については、中小企業等協同組合法(昭和24年法律第181号。以下「協同組合法」という。)の定めるところによる。

 

第2章の2 協業組合

(中小企業者の定義)
第5条 この章及び次章において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。

(1) 資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が3百人以下の会社及び個人であつて、製造業、建設業、運輸業その他の業種(次号から第2号の3までに掲げる業種及び第3号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの

(2) 資本金の額又は出資の総額が1億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人であつて、卸売業(第3号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの

(2)の2 資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人であつて、サービス業(第3号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの

(2)の3 資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人であつて、小売業(次号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの

(3) 資本金の額又は出資の総額がその業種ごとに政令で定める金額以下の会社並びに常時使用する従業員の数がその業種ごとに政令で定める数以下の会社及び個人であつて、その政令で定める業種に属する事業を主たる事業として営むもの

(目的)
第5条の2 協業組合は、その組合員の生産、販売その他の事業活動についての協業を図ることにより、企業規模の適正化による生産性の向上等を効率的に推進し、その共同の利益を増進することを目的とする。

(人格及び住所)
第5条の3 協業組合は、法人とする。

2 協業組合の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

(名称)
第5条の4 協業組合は、その名称中に協業組合という文字を用いなければならない。

2 協業組合でない者は、その名称中に協業組合という文字を用いてはならない。

3 協業組合の名称については、会社法 (平成17年法律第86号)第8条 (会社と誤認させる名称等の使用の禁止)の規定を準用する。

(組合員となる資格等)
第5条の5 協業組合の組合員となる資格を有する者は、中小企業者及び定款で定めたときは中小企業者以外の者であって、加入の際に定款で定める事業の全部又は一部を営むものとする。

第5条の6 前条の中小企業者以外の者は、協業組合の総組合員の4分の1をこえてはならない。

(事業)
第5条の7 協業組合は、次の事業の全部又は一部を行なうことができる。

(1) 協業(組合員又は組合員になろうとする者がその営む事業の部類に属する事業の全部又は一部を協同して経営するため、当該事業を協業組合の事業として行なうことをいう。以下同じ。)の対象事業

(2) 前号の事業に関連する事業

(3) 前2号の事業に附帯する事業

2 協業組合は、需給構造その他の経済的事情が著しく変化したため事業の転換を行なう必要が生じた場合には、前項の規定にかかわらず、主務大臣の認可を受けて、同項の事業以外の事業を行なうことができる。

(競業の禁止)
第5条の8 組合員は、総会の承認を得なければ、協業組合の行なう事業の部類に属する事業の全部若しくは一部を行ない、又はその行なう事業の部類に属する事業の全部若しくは一部を行なう法人の役員になってはならない。

2 前項の規定は、組合員たる法人の役員に準用する。

(出資)
第5条の9 組合員は、出資一口以上を有しなければならない。

2 出資一口の金額は、均一でなければならない。

3 1組合員の出資口数は、出資総口数の100分の50以上となってはならない。ただし、組合員の数が2人以下の場合は、この限りでない。

4 第5条の5の中小企業者以外の者の出資総口数は、100分の50以上となってはならない。

5 組合員の責任は、その出資額を限度とする。

6 組合員は、出資の払込みについて、相殺をもって協業組合に対抗することができない。

(議決権及び選挙権)
第5条の10 組合員は、各平等の議決権及び役員の選挙権を有する。ただし、定款で定めたときは、各組合員に平等に与える議決権及び選挙権のほか、組合員の有する出資口数に比例した数の議決権及び選挙権を与えることができる。この場合において、出資口数に比例して与える議決権及び選挙権の総数は、各組合員に平等に与える議決権及び選挙権の総数を超えてはならない。

2 議決権及び選挙権については、協同組合法第11条第2項から第6項 まで(議決権等の行使)の規定を準用する。

(加入)
第5条の11 協業組合に加入しようとする者は、定款で定めるところにより、加入につき協業組合の承諾を得て、引受出資口数に応ずる金額の払込み及び協業組合が加入金を徴収することを定めた場合にはその支払を了した時又は組合員の持分の全部若しくは一部を承継した時に組合員となる。

第5条の12 死亡した組合員の相続人が協業組合に対し定款で定める期間内に加入の申出をしたときは、第5条の5及び前条の規定にかかわらず、相続開始の時に組合員になったものとみなす。この場合には、相続人たる組合員は、被相続人の死亡の時における持分についての権利義務を承継する。

2 死亡した組合員の相続人が2人以上あるときは、その全員の同意をもって選定された1人の相続人に限り、前項の規定を適用する。

第5条の13 解散した組合員たる法人が解散の時にその法人を代表する役員であった者の1人に対しその有する持分の払いもどしを請求する権利の全部を譲り渡し、かつ、当該役員であった者が協業組合に対し定款で定める期間内に加入の申出をしたときは、第5条の5の規定にかかわらず、当該役員であった者は、組合員となる資格を有する者とみなす。

2 前項の加入の申出をした者は、加入につき協業組合の承諾を得たときは、第5条の11の規定にかかわらず、解散の時に組合員になったものとみなす。この場合には、当該組合員は、その解散した組合員たる法人の解散の時における持分についての権利義務を承継する。

(持分の譲渡し等)
第5条の14 組合員は、定款で定めるところにより、総会の承認を得なければ、その持分を譲り渡すことができない。ただし、組合員に譲り渡す場合であって理事会の承認を得たときは、この限りでない。この場合において、理事会は、正当な理由がある場合を除き、その譲渡しを承認しなければならない。

2 組合員は、前項の総会又は理事会の承認を得られないときは、定款で定めるところにより、事業年度の終りにおいて、当該持分に応ずる出資口数の減少(当該持分が当該組合員の持分の全部であるときは、脱退)をすることができる。

3 組合員がその持分の全部をその推定相続人の1人に譲り渡すときは、第5条の5の規定にかかわらず、当該推定相続人は、組合員となる資格を有する者とみなす。

4 組合員の持分の譲渡しについては、協同組合法第17条第2項 から第4項 まで(持分の譲渡し)の規定を準用する。

(発起人)
第5条の15 協業組合を設立するには、その組合員になろうとする4人以上の者が発起人となることを要する。

2 発起人については、第5条の6の規定を準用する。

(創立総会)
第5条の16 発起人は、定款を作成し、創立総会を開かなければならない。

2 発起人が作成した定款の承認、協業計画及び事業計画の設定その他設立に必要な事項の決定は、創立総会の議決によらなければならない。

3 前項の協業計画には、次の事項を記載しなければならない。

(1) 協業の目的

(2) 協業の対象事業の内容及びその経営の方針

(3) 組合員になろうとする者の氏名及び住所並びに引き受けようとする出資口数

(4) 組合員になろうとする者の事業の状況及び協業に係る事業の廃止に関する計画

4 創立総会においては、第2項の定款を修正することができる。

5 創立総会の議事は、組合員になろうとする者の議決権の3分の2以上の多数によって決する。ただし、第2項の定款の事業に係る部分の修正及び承認については、全員の一致によって決しなければならない。

(設立の認可)
第5条の17 発起人は、創立総会の終了後遅滞なく、定款並びに協業計画、事業計画、役員の氏名及び住所その他必要な事項を記載した書面を、主務省令で定めるところにより、主務大臣に提出して、設立の認可を受けなければならない。

2 主務大臣は、前項の認可の申請が次の各号に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。

(1) 設立の手続又は定款、協業計画若しくは事業計画の内容が法令に違反していないこと。

(2) 事業を行なうために必要な経営的基礎を有すること。

(3) 協業計画及び事業計画の内容が、技術の向上、品質の改善、原価の引下げ、能率の増進その他生産性の向上に寄与するものであると認められること。

(定款)
第5条の18 協業組合の定款には、次の事項を記載し、又は記録しなければならない。

(1) 事業

(2) 名称

(3) 事務所の所在地

(4) 組合員となる資格に関する規定

(5) 組合員の加入及び脱退並びに持分の譲渡しに関する規定

(6) 出資一口の金額及びその払込みの方法

(7) 剰余金の処分及び損失の処理に関する規定

(8) 準備金の額及びその積立ての方法

(9) 議決権及び選挙権に関する規定

(10) 役員の定数及びその選挙に関する規定

(11) 事業年度

(12) 公告方法(協業組合が公告(この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。)

2 協業組合の定款には、前項の事項のほか、協業組合の存続期間又は解散の原因を定めたときはその期間又はその原因を、現物出資をする者を定めたときはその者の氏名、出資の目的たる財産及びその価格並びにこれに対して与える出資口数を、協業組合の成立後に譲り受けることを約した財産があるときはその財産並びにその価格及び譲渡人の氏名を記載し、又は記録しなければならない。

(特別の議決)
第5条の19 次の事項は、議決権の総数の過半数の議決権を有する組合員が出席し、その議決権の3分の2以上の多数による議決を必要とする。

(1) 定款の変更(次項第1号に掲げるものを除く。)

(2) 解散

(3) 第5条の8第1項(同条第2項及び第5条の23第3項において準用する場合を含む。)の承認

(4) 組合員の加入の承諾

(5) 組合員の持分の譲渡しの承認

(6) 組合員の除名

(7) 第5条の23第3項において準用する協同組合法第38条の2第5項の規定による責任の免除

(8) 理事(第5条の23第3項において準用する会社法第342条第3項から第5項までの規定により選任された理事に限る。)の解任

(9) 監事の解任

2 次の事項は、総組合員の一致による議決を必要とする。

(1) 定款の変更であって事業の種類の追加に係るもの

(2) 合併

(3) 事業の全部の譲渡し

(剰余金の配当)
第5条の20 協業組合は、損失をうめ、第5条の23第3項において準用する協同組合法第58条第1項の準備金を控除した後でなければ、剰余金の配当をしてはならない。

2 剰余金の配当は、定款に別段の定めのある場合のほか、出資口数に応じてしなければならない。

(解任)
第5条の21 役員は、いつでも、総会の決議によつて解任することができる。

2 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、協業組合に対し、解任によつて生じた損害の賠償を請求することができる。

(公正取引委員会の請求)
第5条の22 公正取引委員会は、協業組合の事業活動が一定の取引分野における競争を実質的に制限することによって不当に対価を引き上げることとなると認めるときは、主務大臣に対し、次条第6項において準用する協同組合法第105条の3第2項及び第105条の4第1項の規定による措置をとるべきことを請求することができる。

(準用)
第5条の23 協業組合の組合員については、協同組合法第19条 (第1項第1号及び第4号並びに第2項第1号を除く。)(法定脱退)及び第20条 から第22条 まで(持分の払戻し)の規定を準用する。この場合において、協同組合法第19条第2項第2号中「出資の払込み、経費の支払その他組合に対する義務を怠つた組合員又は第9条の11第6項の規定に違反した特定組合員」とあるのは「出資の払込みその他組合に対する義務を怠つた組合員又は中小企業団体の組織に関する法律第5条の8第1項の規定に違反した組合員(法人たる組合員であつて、その役員が同条第2項において準用する同条第1項の規定に違反したものを含む。)」と、協同組合法第20条中「脱退した」とあるのは「脱退又は出資口数の減少をした」と、協同組合法第21条中「脱退の時」とあるのは「脱退又は出資口数の減少をした時」と読み替えるものとする。

2 協業組合の設立については、協同組合法第27条第6項から第8項まで(創立総会)、第28条(理事への事務引継)、第29条第1項から第3項まで(出資の第1回の払込み)、第30条及び第32条(成立の時期等)の規定を準用する。この場合において、協同組合法第28条中「前項第1項」とあるのは、「中小企業団体の組織に関する法律第5条の17第1項」と読み替えるものとする。

3 協業組合の管理については、協同組合法第10条の2 (組合員名簿)、第33条第4項から第8項まで(定款)、第34条(規約)、第34条の2(定款の備置き及び閲覧等)、第35条第1項から第4項まで、第6項及び第7項、第35条の2から第36条の3まで、第36条の5から第36条の8まで、第37条第1項、第38条から第39条まで(役員、理事会等)、第40条及び第41条(決算関係書類等の作成等)、第43条から第50条まで、第51条(第1項第4号を除く。)、第52条(第3項を除く。)、第53条の2から第54条まで(役員、総会等)、第56条から第57条まで(出資一口の金額の減少)、第57条の5(余裕金運用の制限)、第57条の6(会計の原則)、第58条第1項から第3項まで(準備金及び繰越金)、第60条(剰余金の配当)並びに第61条(組合の持分取得の禁止)並びに会社法第342条 (第6項を除く。)(累積投票による取締役の選任)の規定を、協業組合の理事については、第5条の8第1項の規定を準用する。この場合において、協同組合法第34条第1号中「総会又は総代会」とあるのは「総会」と、協同組合法第35条第4項中「理事(企業組合の理事を除く。以下この項において同じ。)」とあるのは「定款に別段の定めのあるときのほか、理事」と、「設立当時」とあるのは「定款に別段の定めのあるときのほか、設立当時」と、協同組合法第35条の2 、第48条、第51条第2項及び第57条の5中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、協同組合法第41条第3項 、第45条第1項、第47条第2項及び第48条中「総組合員」とあるのは「議決権の総数」と、「以上」とあるのは「以上に当たる議決権を有する組合員」と、協同組合法第51条第1項第1号中「定款の変更」とあるのは「定款の変更、事業の全部の譲渡し及び組合員の加入の承諾」と、同条第3項中「第27条の2第4項から第6項まで」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第5条の17第2項」と、協同組合法第52条第1項中「出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる」とあるのは「議決権の総数の過半数に当たる議決権を有する組合員が出席し、その議決権の過半数で決する」と、会社法第342条第5項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとする。

4 協業組合の解散及び清算並びに合併については、協同組合法第62条第1項及び第2項 、第63条から第67条まで、第68条第1項並びに第69条(解散及び清算並びに合併)の規定を準用する。この場合において、協同組合法第62条第2項 、第65条第1項、第66条第1項並びに第69条第2項及び第3項中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、協同組合法第64条第4項中「第53条 」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第5条の19第1項」と、同条第5項中「第35条第4項本文及び第5項本文及び第6項」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第5条の23第3項の規定により読み替えて準用する第35条第4項本文及び第6項」と、協同組合法第66条第2項中「第27条の2第4項から第6項まで」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第5条の17第2項」と、協同組合法第69条第1項中「第36条の5から第38条の4まで(第36条の7第4項を除く。)」とあるのは「第36条の5から第38条の4まで(第36条の7第4項及び第37条第2項を除く。)」と、「総組合員の5分の1以上」とあるのは「議決権の総数の5分の1以上に当たる議決権を有する組合員」と読み替えるものとする。

5 協業組合の登記については、協同組合法第83条から第103条まで(第84条第2項第3号、第3項及び第4項、第86条第2号、第87条第2号、第92条第2号並びに第98条第2項第2号を除く。)(登記)の規定を準用する。この場合において、協同組合法第96条第5項中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、協同組合法第97条第2項中「事業協同組合登記簿、事業協同小組合登記簿、火災共済協同組合登記簿、信用協同組合登記簿、中小企業等協同組合連合会登記簿、企業組合登記簿及び中小企業団体中央会登記簿」とあるのは「協業組合登記簿」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6 協業組合の監督については、協同組合法第104条、第105条の2第1項及び第3項、第105条の3第1項及び第2項、第105条の4第1項、第6項及び第7項並びに第106条(雑則)の規定を準用する。この場合において、これらの規定中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、同法第105条第1項中「総数の10分の1以上」とあるのは「議決権の総数の10分の1以上に当たる議決権を有する組合員」と読み替えるものとする。


制度情報トップへ

組織に関する法律目次へ

 

次のページへ



ホームへ戻る