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組合関係法令


中小企業団体の組織に関する法律



第4章 組織変更

第2節 株式会社への組織変更

(組織変更)
第100条の3 事業協同組合、企業組合又は協業組合(以下この節において「組合」という。)は、その組織を変更し、株式会社になることができる。

(組織変更計画の承認等)
第100条の4 組合は、前条の組織変更(以下この節において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、総会の議決により、その承認を受けなければならない。

2 前項の場合において、事業協同組合及び企業組合については協同組合法第53条に規定する議決に、協業組合については第5条の19第1項に規定する議決によらなければならない。

3 総代会においては、協同組合法第55条第6項の規定にかかわらず、組織変更について議決することができない。

4 第1項の総会の招集に対する協同組合法第49条第1項 (第5条の23第3項において準用する場合を含む。)の適用については、協同組合法第49条第1項中「10日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間)前まで」とあるのは「2週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間)前まで」と、「会議の目的である事項」とあるのは「会議の目的である事項、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社の定款」とする。

5 組織変更計画には、次に掲げる事項を定めなければならない。

(1) 組織変更後の株式会社(以下この節において「組織変更後株式会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

(2) 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

(3) 組織変更後株式会社の取締役の氏名

(4) 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

  イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
  ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
  ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

(5) 組織変更をする組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法

(6) 組織変更をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項

(7) 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする組合の組合員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

(8) 前号に規定する場合には、組織変更をする組合の組合員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

(9) 組織変更後株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

(10) 組織変更がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)

(11) 前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

(組織変更の議決の公告等)
第100条の5 組合が、組織変更の議決を行ったときは、当該議決の日から2週間以内に、議決の内容及び賃借対照表を公告しなければならない。

2 組織変更をする組合の債権者は、当該組合に対し、組織変更について異議を述べることができる。

3 組織変更をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第2号の期間は、1月を下ることができない。

(1) 組織変更をする旨

(2) 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

4 前項の規定にかかわらず、組織変更をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、協同組合法第33条第4項 (第5条の23第3項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による定款の定めに従い、協同組合法第33条第4項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

5 債権者が第3項第2号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

6 債権者が第3項第2号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号)第1条第1項の認可を受けた金融機関をいう。)をいう。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

(組織変更に反対する組合員の持分払戻請求権)
第100条の6 組織変更を行う組合の組合員で、第100条の4第1項の総会に先立って当該組合に対し書面をもって組織変更に反対の意思を通知したものは、組織変更の議決の日から20日以内に書面をもって持分の払戻しを請求することにより、効力発生日に当該組合を脱退することができる。

2 前項の規定による組合員の脱退については、協同組合法第20条から第22条まで(持分の払戻し)の規定を準用する。この場合において、組合員は、定款の定めにかかわらず、その持分の全部の払戻しを請求することができる。

3 前項の場合には、効力発生日を協同組合法第20条第2項に規定する脱退した事業年度の終わりとみなす。

(組合員への株式等の割当て)
第100条の7 組織変更を行う組合の組合員(前条第1項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。以下この条において同じ。)は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

2 前項の株式又は金銭の割当ては、組合員の出資口数に応じてしなければならない。

3 前2項の株式の割当てについては、会社法第234条第1項から第5項まで、第868条第1項、第869条、第871条、第874条(第4号に係る部分に限る。)、第875条及び第876条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(資本準備金として計上すべき額等)
第100条の8 組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。

(質権の効力)
第100条の9 組合の持分を目的とする質権は、当該組合の組合員が組織変更により受けるべき株式又は金銭について存在する。

2 組合は、組織変更の議決を行つたときは、当該議決の日から2週間以内に、その旨を前項の質権を有する者で知れているものに各別に通知しなければならない。

(組織変更の効力の発生等)
第100条の10 組織変更をする組合は、効力発生日に、株式会社となる。

2 組織変更をする組合の組合員は、効力発生日に、第100条の4第5項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。

3 前2項の規定は、第100条の5の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

(組織変更の届出)
第100条の11 組合は、組織変更をしたときは、遅滞なく、その旨を、事業協同組合及び企業組合については協同組合法第111条第1項の規定による行政庁に、協業組合については主務大臣に、それぞれ届け出なければならない。

(組織変更事項を記載した書面の備置き等)
第100条の12 組織変更後株式会社は、第100条の5に規定する手続の経過、効力発生日その他の組織変更に関する事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。次項において同じ。)を、効力発生日から6月間、本店に備え置かなければならない。

2 組織変更後株式会社の株主及び債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

(1) 前項の書面の閲覧の請求

(2) 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

(3) 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

(4) 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

(組織変更の無効の訴え)
第100条の13 会社法第828条第1項 (第6号に係る部分に限る。)及び第2項 (第6号に係る部分に限る。)、第834条(第6号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条から第839条まで、第846条並びに第937条第3項(第1号に係る部分に限る。)及び第4項の規定は、組合の組織変更の無効の訴えについて準用する。

(組織変更の登記)
第100条の14 組合が組織変更をしたときは、効力発生日から2週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更前の組合については協同組合法第91条 (第5条の23第5項において準用する場合を含む。)の登記を、組織変更後株式会社については会社法第911条の登記をしなければならない。

2 前項の規定により組織変更をした場合の組織変更後株式会社についてする登記の申請書には、商業登記法第18条 (申請書の添付書面)に定める書面及び同法第46条 (添付書面の通則)に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

(1) 組織変更計画書

(2) 定款

(3) 組合の総会の議事録

(4) 組織変更後株式会社の取締役(組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合にあつては、取締役及び監査役)が就任を承諾したことを証する書面

(5) 組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第54条第2項各号に掲げる書面

(6) 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

(7) 第100条5第1項の規定による公告をしたことを証する書面

(8) 第100条の5第3項の規定による公告及び催告(同条第4項の規定により公告を官報のほか協同組合法第33条第4項 (第5条の23第3項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)の規定による定款の定めに従い協同組合法第33条第4項第2号又は第3号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

3 第1項の登記については、商業登記法第76条及び第78条(組織変更の登記)の規定を準用する。


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